陈胜吴广起义，接着是楚汉相争，最后刘邦得天下，其中功劳，起到作用最大的是汉初三杰。前面已经说过了，除了汉初三杰，西汉初年还有很多名臣，名将。其中，最突出的，要算陈平了。
陈平阳武户牖人，年少的时候，家贫而好读书，人长得高大英俊，但四处游学，不事生产。
到了该娶妻的年龄了，全县富人没有愿意将女儿嫁陈平的，娶贫穷的人陈平不愿意，不过事也凑巧，有个叫张负的富人，有个孙女，嫁了五次，丈夫都死了，没人敢娶她了。陈平想得到她，陈平帮人操办葬礼以获得一些收入，在葬礼过程中张负与陈平见面了，对陈平很有好感，决定把孙女嫁给他（这倒与刘邦类似）
陈平娶了富家女，更是四处游学，一次陈平主持祭祀，祭祀肉分得很公平，得到大家的赞赏，而陈平自己却说，如有机会让我治理天下，我会象分肉一样，可见其胸怀大志
后来，陈胜吴广起义，立魏咎为魏王，在临济魏与秦军交战，陈平带人投奔魏王，魏王任命陈平为太仆，要说太仆是专管车马的官，就和孙悟空那弼马温类似，不过可不是小官，陈平多次向魏王提出建议策略，魏王不采纳，还有人说陈平坏话，陈平逃走了。
后来，陈平投奔项羽，并跟随项羽攻破秦，后来殷王叛楚，项羽派陈平自己还在项羽处的魏王的部下攻打殷王，胜利班师，拜陈平为都尉，并赏他金（铜，当时的货币）二十镒，后来汉又攻下殷，项羽发怒，要杀以前平定殷的人，陈平害怕了，就把赏赐的钱和官印包好，只带剑跑了，这里看出陈平虽贫穷出身，却不贪婪，有贵族的风范，正是这救了他一命，逃跑途中，有船家看他样子，猜到他是逃亡的将领，以为他有财宝，陈平脱了衣服给帮他撑船，这才没害陈平。
陈平到修武投奔汉军，通过魏无知求见汉王，刘邦招待他们，说吃完休息吧，陈平说有事要说，不可明天再说，刘邦与他交谈，很赏识他问他在项羽处任什么职务，答都尉，刘邦就任命陈平为都尉，刘邦手下的人还是很多有意见的，刘邦就当没听见，还和陈平更亲近了
后来，绛侯周勃，还有灌婴都在刘邦面前说陈平的坏话，说他收受贿赂，刘邦也起疑心，召见魏无知，魏无知答得很巧妙，他没有否认陈平行为有问题，而是说他推荐陈平是看中他的能力，而绛侯和灌婴说的是他的行为。
刘邦又召见陈平，开门见山质问你先侍奉魏王，后跟楚王，现在又到我这里，讲信义的人该如此吗？陈平辩解，魏王不听他建议他才离去，项羽只任用宗亲和妻子的兄弟，听说汉王用人才来投奔，也知道刘邦之所以找他谈话，是有人汇报他收贿赂，就反客为主，先说了，他只身前来，不收贿赂没有财产，如何安身立命？钱财都在，可以充公，放他走吧，刘邦向他道歉，并赏赐他，还让他做护军中尉。
楚汉相争，刘邦多次失败，有点对前景失去信心了，问陈平怎样能打败项羽，陈平根据项羽的特点，请求刘邦用万金实施反间计，离间亚父，钟离昩等。刘邦给了陈平四万金，且不过问如何使用。
陈平散布钟离昩等要联合汉王灭楚，分楚的土地，果然钟离昩等受到猜疑。
项羽派使者到汉王处，先是以高规格接待，见到使者，说我以为是亚父使，改为低规格，使回去告诉项羽，项羽开始怀疑亚父……亚父建议急攻荥阳，项羽不听，亚父离开……
垓下会战的胜利，与这些反间计的成功有很大关系，不仅仅是这些人起多大作用，且项羽手下人，很多是明白的，看到项羽如此，必然影响斗志……
韩信平定齐国，派使者请求立自己为代理齐王刘邦生气，是陈平悄悄踢刘邦提醒他，刘邦醒悟快，笑骂大丈夫当王就当真王，干嘛代理，让一场可能发生的内讧危机消失在无形中（张良也有提醒）
后来，有人告楚王韩信要谋反，刘邦手下都说要开战，独陈平建议刘邦巡游云梦，会诸侯，趁机捉拿韩信，韩信果然被捉，谋反事查无根据，把韩信贬为淮阴侯。
刘邦被匈奴围困在平城七天，刘邦采纳陈平的建议，给单于阏氏，与单于讲和，才解围。还有跟随刘邦征战中多次献奇谋异策，属于机密，没流传下来
有人告樊哙反，刘邦派陈平让周勃代樊哙，并斩杀樊哙，陈平与周勃只是囚禁了樊哙，等刘邦自己处置，途中听到刘邦驾崩，怕吕后听信谗言，赶紧先行见吕后和吕媭（吕后的妹妹，樊哙的妻子）。吕后要立诸吕为王，王陵反对，陈平同意。
后来，吕后死了，陈平与周勃密谋，杀诸吕，立孝文帝。所以，要说对整个西汉的影响，陈平可能大过汉初三杰，只是他的许多功绩属于机密，不为人知